AN ANALYSIS OF THE LEGAL EFFECT OF YIN-YANG CONTRACT
ABSTRACT
Trade and the development of the real estate market are not just about the problem of residents living, but also affect the development of China’s national economy. For this, the state council, local governments, relevant financial and tax authorities have issued a series of laws and regulations and relevant policies to adjust and regulate. Nevertheless, in today’s high housing prices, the illegal phenomenon is still common in the process of real estate transactions. In order to pay less tax, or defraud the bank’s high loans, commercial housing transactions or second-hand housing market in the yin and yang contract phenomenon frequently appear, and has a tendency to escalating. However, the legal effect of yin and yang contract should be how to affirm? Academic or judicial circles have different opinions.
In view of the validity of yin and yang contracts, this paper will explain the validity of yin and yang contracts from the concept of yin and yang contracts, the causes of formation, the criteria of accreditation and the various theories of academia, and how to determine the validity of yin and yang contract, whether the contract itself effectively put forward my own point of view.
Key Words: Real Estate Transaction; A Contract of Yin and Yang; Force of law
引 言
自古以来，房屋居住问题就一直是社会发展的重点问题，也是每个朝代的统治者所头疼的一个问题。正如诗仙李白在《茅屋为秋风所破歌》中所说：“安得广厦千万间，大庇天下寒士俱欢颜，风雨不动安如山？”。而如今，广厦有了千万间，风雨动了也是安如山的房子却让人们望而生畏。究其原因，使普通百姓居者有其屋的障碍不仅包括房价的暴涨暴跌，还有房屋买卖过程中出现的一系列纠纷使得房屋的所有权飘忽不定。而在这之中，房产交易“阴阳合同”的层出不穷逐渐成为一大热门事件，因此本篇文章将从房屋买卖“阴阳合同”是否有效的角度来进行释义说明。
一、“阴阳合同”的定义、特点
（一）概念
所谓的阴阳合同是指交易双方当事人就某一相同事项签署的两份或两份以上内容存在差异的合同，此中一份合同对外提交给有关单位查看和存案，当事人双方不认可且不需要实际执行该份合同。而其余的合同则由双方当事人持有并在私底下执行。
在我国，阴阳合同最早要追溯到南宋学者洪迈撰写的《容斋随笔》，文中写到，“田宅所系者大，奉行唯谨”，意思是房屋、土地等大宗交易，要按照官府的有关规定缴纳税赋。“至于奴仆马牛，虽著于令甲，民不复问，然官所取过多，并郡邑导行之费，盖万分用其十五六，又皆买者独输，故尾数多者，率隐减价值，赊立岁月，坐是招激讦诉”。这段话的大概意思是：固然有明文规定，但是在买卖人丁、牲口的过程中，通常会有官员违令多征税赋，且由买方独自负担税赋。于是，大多数的买卖双方为了能少交税便在契约文书上做手脚，以“隐减价值，赊立岁月”。
“阴阳合同”并非是一个实际存在的合同，而是交易过程中所折射出来的一种现象。“阴阳合同”也可以称为“黑白合同”，他并不是法律上的专业术语，《合同法》中也没有相应条款对其内涵予以界定，而概念也是在《招投标法》颁布之后才予以明确。该词最早是在建设工程施工领域出现，因此《招投标法》的施行给“阴阳合同”一个明确的定义就是为了解决在这一领域出现的问题。在今天，随着经济的发展，“阴阳合同”现象已逐渐蔓延到其它领域，如劳动合同、房产买卖以及足协领域都有阴阳合同的踪迹。其中，最为猖獗的当属建筑工程施工领域和房产交易市场。时至今日，房屋买卖包括二手房买卖中的阴阳合同怪象已然人尽皆知。
（二）阴阳合同的特征
阴阳合同的主要特征是公开性与隐匿性并存，其中公开性是隐匿性存在的前提条件，隐蔽性则是公开性的核心要素，二者不可或缺。
公示性是指签订两份或两份以上合同的双方当事人将其中一份合同（阳合同）对外公示，以应付政府或有关行政部门的检查，同时向公众宣誓该房屋的归属人。因此表面上这是一个公平、合法、合理的房屋买卖合同。而隐蔽性则是指交易双方签订的另外的一份合同（阴合同），这是一份苛刻、价格低廉并有损国家、集体或第三人利益的合同，它是当事人双方认可并实际履行的合同。
二、阴阳合同的类型及形成
（一）阴阳合同的类型
实践中，“阴合同”是买卖双方订立的显现其内心真实意愿的合同。而“阳合同”在不同的领域有不同的表现方式。衡宇交易中阴阳合同的表现方式主要有两种: 一种是降低房价，即在合同中商定的房价显著低于实际成交价，在办理房产过户登记手续时将低价合同作为过户依据，从而达到逃税的目的。此外一种则是抬高房价，即在合同中商定的房屋价格畸高，而实际价偏低，并以畸高合同为据向银行申请贷款，以此达到多申请贷款从而减少首付款的目的。实践中的具体操作方法是是将房屋的市场交易价格签低，用房款部分进行纳税申报。之后再另行签订一份装修补偿和家具买卖的协议，或者是居间协议，以补足房屋的实际价款，或以家具买卖价额来补偿房屋的实际交易价额。此种方法给国家经济造成重大损失，税收的大量流失给经济发展带来不可估量的损害。除此之外，购房人虚高房价，提供虚假资料骗取银行按揭贷款的行为不仅构成诈骗，更有甚者，一旦贷款方提供的抵押物有瑕疵时，还将导致借款方（银行）遭受重大损失，即贷款无法按时收回的危险。
房价的水涨船高，使得国家不得不颁布一系列政策以期调整整个房市价格的不断攀升。这些政策中最主要的便是金融手段和税收政策，也正是这两种政策促使交易双方为了获取更高利益而想方设法逃避其本身应当承担的义务。其中阴阳合同的签订便是躲避法律法规规定的一大表现，例如房屋买卖双方采取的纳税或申请贷款均采用“阳合同”的情形。
（二）阴阳合同的形成原因
房屋价格的不断攀升，除了有经济发展带来的影响之外，更多的是人们为了自身利益对市场价格进行的变相操作，如哄抬物价造成的楼市泡沫等。由此引发的一系列阴阳合同纠纷。究其根源，主要是我国法律制度上的缺失、监管方面的不善等诸多因素。
1.社会环境和人们的侥幸心理个
人是群居动物，我们生活的这个环境告诉我们大多数人会随波逐流。尽管“人之初，性本善”，但是也有“世上本没有路，但走的人多了也便成了路”的情况存在。房市价格的持续升温就像是一块热气腾腾的蛋糕，当其中一人成功尝到了蛋糕，那么其他人就会蜂拥而至进行抢夺。同样，一旦亲眼目睹某些人成功获取非法的巨额利益且未受到或者说尚未受到法律制裁时，将会导致越来越多的人冒天下之大不韪行违法之事，此时法律的存在又有何意义呢？房产市场上阴阳合同的持续存在就是这种现象的最好阐释。
中国的房地产市场是一个变幻莫测的市场，有人因房市一夜暴富，也有人因此败尽家业。但是大多数人都只看到了一夜暴富的人，却没有看到某人因此倾家荡产的下场，这就是人们的侥幸心理，相信自己在前人成功的基础上能成功避免法律追究。而在这之中最大的诱惑便是眼前触手可得的巨大利益。阴阳合同就是在这样的情形下应运而生。
2.法律制度上的缺陷
我国是成文法国家，成文法本身具有不变性、确定性等特点。但其自身也存在一定缺陷，如缺乏灵活性，限制了法官的能动性。成文法的稳定性使得我国法律的相关规定跟不上社会经济发展的脚步，经济时时刻刻都在发展，但是法律却不能立刻发展，更不能朝令夕改。阴阳合同的出现因其在不同领域有不同的表现方式，导致法律也不能完全界定其含义。因此，时至今日，也只在建设工程施工领域予以明确，而在房产、劳务等领域并无明确规定。
《合同法》的基本原则主要包括诚实信用、公序良俗、遵守法律法规、维护社会公共利益等。但是在房屋买卖、租赁过程中，交易双方为了规避房产税率或者多申请贷款签订的阴阳合同则违背了《合同法》中的基本规定。除此之外，房屋中介有时为了赚取居间费用，毫无职业道德地无视有关规定促成买卖双方达成阴阳合同；更有甚者，中介机构与交易双方沆瀣一气，引诱房屋登记主管部门共同赚取房屋买卖中的差额利润。面临种种违反法律规定的行为，相关人员却没有受到应有惩罚以致整个房产市场阴阳合同现象日渐盛行。同时，有关部门的审查制度也存在不足，贷款方在申请贷款时仅需提供首付款的支付凭证，而该类凭证在现实中却极易伪造，银行在此情形下未做到细致审查和询问，导致的后果是银行遭受重大损失。除此之外，政府等有关主管部门要求购买方提供购房或贷款的有关资料时，审查过程往往被相应的工作人员疏漏或者说省略，由此引发房屋所有权不明、一方利益受损等接连不断的纠纷。
3.执行不力 监管不善
房屋买卖从要约到承诺再到房管部门的确权登记，法律均规定相应的步骤和操作程序。然而在执行过程中，不仅有买卖双方从中牟利，更有相应的工作人员从中作梗，使执行过程与法律规定相去甚远，一系列的法律纠纷由此产生。
监管不善主要是因为有监管职责的政府部门在履行监管义务时应为而不为，或者是延时而为。另外一种情况则是时空环境所导致的鞭长莫及。现实生活中阴阳合同现象不能仅靠公共秩序和善良风俗来维持，当人们面临巨大的利益诱惑时，道德或是习惯仅仅只能发挥谴责作用，而不能从根源上去除该陋习的存在，只有法律才是威慑其进行违法行为的有用手段。
三、阴阳合同的效力学说
就房屋买卖的当事人双方签订的两份或两份以上的合同而言，哪一份合同能被认可或者说应该执行哪一份合同，对目前的学术界或是司法界来说，都是一个处于不断争议中的问题。如今，普遍盛行的主要是以下几种学说
（一）“阴阳合同”有效说
认为“阴阳合同”整体有效的学者是从民法赋予的当事人意思自治原则角度出发。交易双方订立合同的最基本条件是能够自己做主，不受其他因素的影响。而意思自治原则的关键之处在于确定和保证民事主体的自由。也即是说当事人订立合同的前提条件是出于内心真意并且能够自由做主，自由行为。而在房屋买卖过程中交易双方不管是出于避税还是获取贷款为目的订立的两份内容不一致的“阴合同”和“阳合同”，皆是出于各方的独立自主意识。在法律未规定须由相关部门批准房屋买卖合同才成立的情形下，当事人双方基于其真实的买卖意愿签订的两份或两份以上的合同从意思自治角度出发，均为有效。若政府等公权力部门进行强制性干预则违背了社会主义市场经济的自主和法治精神。
（二）“阴阳合同”无效说
“阴阳合同”全部无效的观点对于目前学术界的学者来说一向是一个争议颇大的地方。持此观点的人认为房屋买卖作为大宗交易，按国家有关法律的规定须缴纳一定比例的税收，尤其是在2013年国家出台的五项加强房地产市场措施规定，房产市场中二手房买卖开始征收20％的个人所得税。如此以来，大多数人为了节省开支，躲避高额税率便采用签订阴阳合同方式进行交易。《合同法》规定，交易双方恶意勾结，签订的有损国家、集体或第三人利益的合同被认定为自始无效。而“阳合同”就是当事人双方为了自身利益签订的损害公共利益的合同，如果买卖双方在执行过程中无任何异议，那么该合同将影响我国税法的施行。更有甚者会使“国五条”加征的税率成为空谈。如果买卖双方在履行中发生争议，不仅增加了法院的审判量，同样阻碍我国税法的执行。因此“阳合同”应当认定为无效。“阴合同”的存在是为了使买卖双方能在私底下履行，这其中暗藏的是国家税收的减少以及银行贷款的大幅流失。“阳合同”表面上是一个合法的房屋买卖合同，可是他的签订是为了隐匿实际执行的“阴合同”，按照《合同法》52条的规定以正当形式掩盖不法目的的合同是无效的合同，“阴合同”理当认定为无效合同。但是在此种角度下认定“阴阳合同”均无效不利于房产市场的交易，会使买卖双方交易积极性降低，真实的房屋买卖交易无法得到保障。同时，在房价跌宕起伏的今天，双方均会为了自身利益而毁约，使得交易极不稳定，也增加了法院的工作量。
（三）“阴合同”有效说或“阳合同”有效说
持“阴合同”有效，“阳合同”无效看法的人是将“阴阳合同”拆分成两个互不关联的独立的合同进行分析说明。同时以房屋买卖交易双方内心真意角度出发来进行理解。交易双方本着自愿、平等原则签订的阴合同可由其本人自主践诺。根据《合同法》所述，合同成立即生效，无需有关部门批准或在房市管理机关相应登记。是以当事人订立并履行的阴合同应认定为有效。而“阳合同”并非出自当事人双方真实的交易意愿，是买卖双方为了逃避税务机关规定的纳税义务，或是为了获取银行的高额贷款签署的买卖合同。该合同的存在是为了掩饰买卖双方之前签订的“阴合同”，从民法层面上来看签订“阳合同”掩盖“阴合同”的行为可以称为掩藏行为，该行为违反了法律的强制性规定，因此无效。但是被隐藏行为并不会因为隐匿的事实而无效，其效力如何，应适用关于该行为的规定，即隐藏的事实对被隐藏的行为的效力不发生作用。除了我国，德国的民法通论也对隐藏行为的无效给予明确规定。同时日本以及我国台湾地区同样将隐藏行为视为无效行为，皆因房屋买卖合同双方的行为不是出自各自的本意，而是一种虚假的表示行为。
“阳合同”有效，“阴合同”无效的观念主要适用于建设工程施工领域。按《招投标法》的规定，投标方在与中标方就建设工程施工事项订立施工合同之后，再次签订的合同不得违背原合同的实质性内容。除此之外，最高院发布的有关建设工程施工合同纠纷的解释中也规定了合同当事人就同一工程重新签订的施工合同若是与备案的合同有所差异时，当以在政府部门备案的施工合同为准。由此可见，房屋买卖合同中也可参照建设工程领域的做法，即应将提交给房产等相关部门的“阳合同”作为买卖双方履行的依据。但是，在法院的司法实践中，该观点只有在房屋买卖合同双方尚未书面订立“阴合同”，或只是采取口头约定的方式订立合同时法院才予以采纳。一旦出现能有效体现买卖双方真实意思表示的合同时，该观点则不予采用。
（四）“阴合同”有效，“阳合同”部分无效
“阴合同”的订立是房屋买卖双方当事人真实的意识体现，因此有效。而“阳合同”的存在是为了使“阴合同”能合法、合理的履行，也可以说是对“阴合同”的填补和修改。依《合同法》的相关规定，买卖合同中违反法律法规规定的内容自始无效。然则无效的部分若不影响整个合同的其他部分的效力的，那么该合同中的其他部分持续有效。据此，“阳合同”中有损国家利益，并使国家税收大量流失的价款部分应被视为无效，但是除了价款部分之外的其他条款，例如履约时间、地点、方式以及争议的解决则继续有效。
民法赋予合同当事人双方自由修改和补充合同内容的权利，如果否认“阳合同”的效力将导致买卖双方的相关权益无法实现，引发市场混乱。同时，法院在确认“阴合同”效力时“阳合同”的部分有效条款可以为“阴合同”的是否有效提供证据。要是按照合同的签署时间来看，“阳合同”在“阴合同”之后，根据《合同法》规定当事人双方就同一事项签订的两份内容有所区别合同，之后签订的合同视为对在先合同的改变或补充，应以最后签署的合同文本为标准文本，因此“阳合同”应为部分有效。事实上，我国法院在审判过程中大多采纳的是“阳合同”部分无效的看法。
四、阴阳合同的效力认定标准
从上文中阴阳合同的效力学说分析来看，房屋买卖过程中签署的“阴合同”和“阳合同”的效力有无，不同的学者从不同的角度从发得出的结论也不尽相同。是以阴阳合同的效力认定标准成为了解决“阴阳合同”效力如何的核心因素。对于阴阳合同的效力认定标准则主要是从以下几个方面进行阐释。
（一）从登记备案角度出发
房屋、土地的买卖行为依民法规定属于不动产交易行为，而不动产交易根据《物权法》的规定要到有关部门进行登记备案。行政备案有一定的承诺作用，也为房屋、土地归属问题提供相应依据，同时有利于行政机关的事后监管。房屋买卖合同双方当事人签订的“阴合同”或是为了躲避税务机关的检查，或是为了获取银行的贷款因而未到行政机关办理登记手续，因此违反了法律的强制规定，“阴合同”无效的观点由此应运而生。
但是，我认为该观点并不能全盘否定“阴合同”的效力。原因在于，虽然按照法律规定房屋不动产买卖应当在房屋登记主管部门或有关部门登记备案，但是登记行为与买卖双方签订合同的行为并不冲突，也就是说合同的成立与生效并不因房产尚未过户登记而不成立或无效。两种行为适用的是两种不同的法律，按《合同法》的规定，合同的成立是指缔约当事人就合同的主要条款达成一致，而依法成立的合同，成立即生效，因此合同的生效与房屋是否在房管部门登记与否并无一定关系。所以我认为“阴合同”无效，“阳合同”有效的学说并非完全准确。
（二）从房屋买卖合同当事人双方的真实意愿角度出发
《合同法》的基本原则是合同法的主旨和根本准则，是从事交易活动的当事人所必须遵循的行为模式。主要包含自由、诚实守信以及鼓励交易原则等。除此以外，意思自治原则不仅适用于国际私法中，也适用于我国的合同法、侵权责任法等法律之中。合同的签订和履行过程便是意思自治原则的具体体现。所谓意思自治原则是法律赋予当事人的自愿签署合同的权利，任何单位或他人不得非法干涉或施加阻碍。房屋买卖合同中的当事人主体订立的两份合同中，“阴合同”是买卖双方真实的意志体现，是当事人双方基于购买意愿自愿签订的合同，符合法律的规定。是以“阴合同”有效的结论则源于此。而当事人双方订立“阳合同”的行为则是一种掩饰“阴合同”的实际执行而做出的行为，该行为在我国民法上也被称为隐匿行为。隐匿行为是一种被认为在形式上合法，但在内容和目的上是非法的行为。它的构成要件是：(1)表意人具有真实的意思表示；(2)表意人另外作虚伪表示；(3)以虚伪表示隐藏真实的意思表示。我国法律规定隐藏行为无效，但是被隐藏行为并不会因此无效，理由是“交易双方当事人均没有使隐藏行为发生与真实行为相同的法律效果，至少在当事人中间没有理由认可该隐藏行为有效。”因此房屋买卖合同中的“阳合同”应被认定为无效。
“阴合同”有效，“阳合同”无效的学说我认为并不可取。理由在于：房屋买卖双方的内心真意固然体现在“阴合同”中，但“阳合同”的订立也并不违反当事人双方真实的意愿，他同样是交易双方出于自愿原则签订的，仅仅是目的不同而已，即“阴合同”是为了买卖房屋，“阳合同”则是为了避税。是以根据《合同法》的自愿，鼓励交易原则以及意思自治原则，“阳合同”也应相应的认定为有效。
（三）从法律的相关规定角度出发
《合同法》规定已经成立的合同，必须具备以下条件才能生效：(1)有行为能力或主体合格；(2)合同当事人双方意思表示真实；(3)意思表示符合法律的规定；(4)具备法律规定的合同生效必须具备的形式要件。房屋买卖合同的交易双方虽然订立了两份合同但针对的却是同一事项即房屋买卖，因此应作为一个整体进行分析，由于“阳合同”是买卖双方为了避税或套取贷款而签订的，依照合同法规定的合同生效要求当事人缔约原因合法，并且是其内心真意合法，不能是阳奉阴违的做法，因此“阴阳合同”均违法。我国《合同法》规定了合同的无效、可撤销情形。相比较美国合同法理论规定的合同无效中包括欺诈、胁迫、显示公平情形而言，我国法律的有关规定更为宽松。但是，在美国的司法活动中也并不是完全否定整个合同的效力，法院通常会在交易双方意思自治的原则下，否认其中的欺诈、显示公平条款，保留其余部分条款。
是以“阴阳合同”都是无效或者有效的观点过于片面，仅仅是作为有些学者的研究探讨，并不能应用于实践生活中。原因在于该观点不利于市场经济的发展，《合同法》的目的是鼓励交易，刺激市场的活力，如果一味的否认“阴阳合同”的效力，将不利于房产市场的发展，同时也会引发一系列的房屋所有权纠纷。而全盘肯定“阴阳合同”效力的行为不仅会助长人们肆无忌惮签订“阴阳合同”的嚣张气焰，同时也会使我国有关法律无法正常执行，给社会带来极大地破坏。
综上所述，我认为“阴阳合同”的效力应当采取“阴合同”有效，“阳合同”部分无效的看法。房屋买卖阴阳合同的效力认定不能将两个合同拆分开，进行简单的形式分析，而是应该结合相关因素及法律规定具体分析，即从合同的本质上进行分析判断，而不是考察合同可能产生的后果或存在的瑕疵上。首先，法律除了惩罚和预防犯罪之外，也为社会和谐、经济发展提供相关条款，例如鼓励民事主体的自由交易等行为。房屋买卖行为为法律所允许，遵循法律上的自愿以及意思自治原则，因此不管是“阴合同”还是“阳合同”都符合该原则。但是，法律行为在符合法律规定的同时还要不违反法律的强制性规定，而“阳合同”的价格条款则是逃避了国家关于税收的有关规定，或是为了获取银行的更多贷款，所以该价格条款具有违法性，应属无效。法律规定合同的部分无效要件包括：(1)合同内容可分，各部分内容的效力相互之间能独立存在；(2)合同被认定为无效的部分对其他部分不构成实质性影响。是以合同的无效部分在对其他部分不构成实质性影响的前提下视为有效。其次，房屋买卖双方当事人签订的两份合同除了价格存在差异之外，其余的内容可能会相互之间产生矛盾，此时的解决方式是后合同原则。也就是说，合同的实际履行应以最后签订的“阳合同”为准，但是“阳合同”的价格部分则按照“阴合同”中商议决定的执行。依据是法律赋予买卖双方变更和修改合同的权利，合同主体可以对先订立的合同进行修改和补充，或者对先合同中未规定的事项加以约定并执行修改后的合同。因此，“阴合同”也并非全部有效。最后，建设工程施工合同中对于“阴阳合同”的情形给出了相关的解决方案，但是该处理方式并不一定就适用于房屋买卖合同，建设工程与房屋买卖原本就是两个不同的领域，不能以类推方式进行解决。同时针对房产交易双方签订“阴阳合同”的行为，在按“阴合同”处理为主，“阳合同”部分处理为辅时，也不能忽略对买卖双方在该过程中做出的有损国家利益的行为予以民事制裁或行政处罚。
因此，对于房屋买卖合同中出现的“阴阳合同”我认为应按“阴合同”有效，“阳合同”部分有效的观点进行处理。当两个合同内容发生冲突时，除了价格条款外应以“阳合同”为准，对于双方修改或补充的“阳合同”若能查明当事人真实的意思表示的，也以“阳合同”为准。如果买卖双方当事人实际履行的是“阴合同”，“阳合同”仅仅作为补充部分的，有关机关应对当事人双方逃避国家税收的有关规定，或者欺骗银行贷款的行为做出相应的惩罚，以示惩戒。
参考文献：
[1] 崔建远：《合同法》，法律出版社2010年版。
[2] 胡江宁：《阴阳合同的罪与罚》，《光彩》杂志，2010年第10期。
[3] 洪迈：《容斋随笔》，南宋学者。
[4] 李金升：《签订二手房买卖“阴阳合同”的法律风险考量》，《中国房地产估价与经纪》，2014年第2期。
[5] 刘凯：《浅析二手房买卖中阴阳合同》，《商业文化》，2012年第23期。
[6] 李恰：《二手房买卖中“阴阳合同”的法律问题浅析》，《法制与社会》，2014年第12期。
[7] 潘智胜：《试论房产交易阴阳合同的效力》，《法制博览》，2014年第2期。
[8] 汪少炎：《阴阳合同》，《法槌》，2006年第8期。
[9] 薛峰、李玉斌：《阴阳合同将削弱国五条力度》，《人民日报》，2013年4月9日。
[10] 王利民：《合同法》（第四版），中国人民大学出版社，2011年。
[11] 王泽鉴：《民法总则》，中国政法大学出版社2001版。
[12] 徐霖：《论虚假房屋买卖合同的效力》，上海交通大学2014年硕士学位论文。
[13] 雍齐秀：《“阴阳合同”的法律问题浅析》，《法制与社会》，2013年第8期。
[14] 张建伟、祝文龙：《浅析阴阳合同的法律效力》，《劳动报》，2012年3月20日。
[15] 詹丽：《“阴阳合同”的效力认定》，《魅力中国》2009年第16期
[16] 张胤卓：《二手房买卖中“阴阳合同”的法律效力如何认定》，《中国商报》，2016年3月8日。
[17] [日本]山本敬三，解亘译：《民法讲义1总则》，北京大学出版社2004年。
